Понятие и правовая природа акционерных соглашений
В конце 19 века – начале 20 века в мировой практике экономически развитых стран Западной Европы и США институт акционерных соглашений был признан как инструмент, с помощью которого можно наиболее эффективно регулировать порядок осуществления прав акционеров, корпоративные конфликты (возникающие между акционерами), достигать правовые цели и обеспечивать дополнительную защиту прав акционеров.
В отличие от зарубежного права в гражданском законодательстве Российской Федерации институт акционерных соглашений отсутствовал до 2009 года. Появление в российском праве института акционерных соглашений как удобных, универсализированных инструментов для регулирования отношений между акционерами внутри корпоративных образований, обусловлено процессом унификации отечественного гражданского законодательства с законами наиболее экономически развитых стран Западной Европы и США.
Вследствие принятия Федерального Закона от 03.06.2009 г. № 115-ФЗ «О несении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» институт акционерных соглашений был официально закреплен в статье 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Закон об АО закрепил специальные механизмы правового регулирования акционерного соглашения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32.1 Закона об АО акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Стороны акционерного соглашения обязуются осуществлять определенным образом права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления прав. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (абзац второй пункт 1 статьи 32.1 Закона об АО).
Согласно пункту 4 статьи 32.1 Закона об АО акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Иными словами, действие акционерного соглашения распространяются только на его участников. Из этого следует, что акционерные соглашения являются юридической конструкцией, которая позволяет регулировать отношения внутри корпорации между акционерами или группами акционеров. При управлении компанией применяя такой «инструмент» как акционерное соглашение, управление может стать более эффективным, стабильным и так как акционерное общество преследует цель извлечения прибыли, принести большую прибыль.
Обратимся к правовой природе акционерного соглашения. По мнению Жаворонкова А. В. акционерное соглашение «для российского права является новым видом гражданско-правового договора – договор между акционерами», который является по своей сущности аналогом «Shareholders Agreement» [1, с. 22]. Ломакин Д. В. считает, что акционерное соглашение «это обычный гражданско-правовой договор», который представляет собой результат правового регулирования общественных отношений нормами классического договорного права. Кроме того, автор уточняет, что права и обязанности, возникающие на основании указанных соглашений, образуют содержание классических обязательственных правоотношений [3, с. 14].
Проблема понимания правовой природы акционерного соглашения рассматривалась не только цивилистическим научным сообществом. Так, согласно позиции Департамента корпоративного управления Минэкономразвития России, в письме от 14.09.2009 г. № Д06-2643 «О разъяснении изменений, внесенных в Закон об АО, в части регулирования института акционерных соглашений» определенно, что акционерное соглашение: «является видом гражданско-правового договора», к которому применяются общие положения части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о сделках, об обязательственном праве и о договорах. Аналогичному мнению придерживается и Научно-консультативный совет при Федеральном арбитражном суде Уральского округа, в рекомендациях по итогам заседания 10.06.2015 г. указал о гражданско-правовой природе акционерного соглашения, отметив, что «… к спорам, связанным с корпоративными договорами, подлежат применению общие положения об обязательствах».
Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что к акционерному соглашению как гражданско-правовому договору применяются общие положения ГК РФ о сделках (статьи 153 – 189 ГК РФ), об обязательствах (статьи 307 – 419 ГК РФ) и общие положения о договоре (статьи 420 – 453 ГК РФ). Кроме того, согласно пункту 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются не только общие положения об обязательствах, но и правила об отдельных видах договоров, содержащиеся в части второй ГК РФ. Следует отметить, что часть вторая ГК РФ не содержит положений об акционерном соглашении и корпоративном договоре. Отсутствие может объясняться тем, что акционерное соглашение не может быть отдельным видом обязательства в полной мере, как это свойственно имущественным отношениям (к примеру, как купля-продажа, аренда, подряд, страхование и так далее).
Следовательно, в гражданском законодательстве институт акционерных соглашений занимает особое место, так как положения об акционерном соглашении (корпоративном договоре) закреплены только в части первой ГК РФ и правовое регулирование института закреплено не в части второй ГК РФ, а в специальном Законе об АО. Специальный закон – Закон об АО будет регулировать права и обязанности, возникающие между акционерами (при заключении акционерного соглашения), а также положения о защите прав и интересов акционеров, а в случаях, не урегулированных Законом об АО, будут применяться общие положения ГК РФ. Обусловлено это тем, что акционерное соглашение направленно на регулирование как договорных, так и корпоративных отношений в акционерном обществе.
Федеральным законом от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» были внесены изменения в часть первую ГК РФ, а именно в пункт 1 статьи 67.2 ГК РФ, данный пункт закрепил понятие «корпоративный договор» – это договор об осуществлении своих корпоративных прав, который могут заключить участники акционерного общества в виде акционерного соглашения.
Анализируя положения статьи 67.2 ГК РФ, можно сделать вывод о том, что понятие «корпоративный договор» является общим понятием, который содержит в себе частное понятие «акционерное соглашение». Следовательно, акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав участников акционерного общества.
Роль правовой природы акционерного соглашения заключается в том, чтобы согласовать определенный порядок управления акционерным обществом. Таким образом, можно говорить о том, что акционерное соглашение имеет и корпоративную природу. Иноземцев М.И. рассматривает правовую природу акционерных соглашений с учетом комплексного подхода. Так акционерное соглашение: «с одной стороны, регулирует имущественные отношения …, с другой стороны, оно связано с упорядочиванием общественных отношений, определяющих участие в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)» [2, с. 34].
Таким образом, правовая природа акционерных соглашений имеет двойственный характер: корпоративно-правовую и обязательственно-правовую природу. Анализируя нормы ГК РФ, мы приходим к выводу о том, что акционерное соглашение бесспорно является разновидностью корпоративного договора, который заключается некоторыми или всеми акционерами в рамках одной корпорации, что не исключает договорную природу (то есть входит в систему гражданско-правовых соглашений). Также при заключении акционерного соглашения права и обязанности возникают только у сторон такого акционерного соглашения, следовательно, действие акционерного соглашения не распространяется на общество. Кроме того, акционерное соглашение носит организационно-правовой характер, который направлен на упорядочивание деятельности акционерного общества. Исходя из обозначенного выше, акционерное соглашение является специфичным инструментом, который используется для регулирования вопросов, возникающих в связи с осуществлением деятельности акционерным обществом.
По нашему мнению, акционерным соглашением является с одной стороны гражданско-правовой договор, заключаемый между двумя или более акционерами, в соответствии с которым разрешаются вопросы по поводу осуществления и об особенностях осуществления принадлежащих акционерам прав, удостоверенных акциями, и прав на акции, с другой стороны, корпоративный договор, заключаемый для эффективного управления организацией в каждом отдельном случае акционерами, путем составления одного документа, подписанного сторонами.
1. Жаворонков А. В. Договор между акционерами // Корпоративный юрист. 2005. № 2. С. 22.
2. Иноземцев М.И. Акционерное соглашение: ответственность за нарушение по праву России и зарубежных государств: Монография / МГИМО МИД России. Москва: Статут, 2020. 176 с.
3. Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник ВАС РФ. 2009. № 8. С. 14.
Источник