Понятие и природа корпоративных правоотношений
Следующей предпосылкой возникновения, изменения и прекращения корпоративных правоотношений является интерес.
Интерес нередко трактуется в качестве материальной предпосылки движения правоотношений
Впоследствии посредством категории интереса Рудольф фон Иеринг пытался охарактеризовать субъективное право, определяя его как «юридически защищенный интерес»
В действующем законодательстве неоднократно упоминается об интересах как самих корпораций, так и их участников (членов).
- Так, об интересах корпорации говорится, в частности, в п. 3 ст. 5, п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 5, п. 2 ст. 69, п. 1 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах
- а об интересах участников (членов) корпорации упоминается в п. 1 ст. 35, п. п. 1, 3 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 1, п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 22 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,
Таким образом, законодатель прямо выделяет две группы предпосылок динамики корпоративных правоотношений, которые образуют интересы самой корпорации как юридического лица и интересы ее участников (членов).
У каждого участника (члена) корпорации может быть множество разных интересов, среди которых есть такие, которые являются общими для всех участников (членов) корпорации. Именно для реализации этих общих интересов отдельные субъекты и создают корпорацию, чтобы посредством института юридического лица удовлетворять свои имущественные и неимущественные потребности. В этих целях участники (члены) корпорации осуществляют совместное имущественное и неимущественное участие в деятельности корпорации.
Однако посредством участия в деятельности корпорации ее отдельные участники (члены) зачастую стремятся реализовать не только общие для всех интересы, но и преследуют цель удовлетворения своих частных потребностей, которые не совпадают с потребностями остальных участников (членов) корпорации. Нередко частные интересы не просто не совпадают, но и противоречат друг другу, что приводит к конфликту интересов
В свою очередь, корпорация, создаваемая для реализации общих интересов своих участников (членов), также имеет свои интересы. Наличие у корпорации особого интереса, который может и не совпадать с частными интересами ее отдельных участников (членов), обусловливается законодательным закреплением за корпорацией статуса юридического лица — самостоятельного субъекта гражданских правоотношений. Как отмечал профессор Майер, «права юридического лица — совокупности физических лиц — не сводятся к отдельным лицам, составляющим совокупность»
Корпорация как юридическое лицо может иметь субъективные права и нести юридические обязанности, связанные с ее деятельностью.
Закрепляя за корпорацией возможность иметь субъективные права и нести юридические обязанности, законодатель тем самым наделяет корпорацию правовыми средствами для реализации ее интересов. В этом смысле интерес является предпосылкой возникновения у корпорации субъективных прав.
Для предпринимательских корпораций это имущественные интересы, связанные с извлечением прибыли. Для непредпринимательских корпораций законодатель не установил закрытого перечня интересов, а лишь определил, что они не должны сводиться к извлечению прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).
Таким образом, интересы корпорации — это ее имущественные и неимущественные потребности, обусловленные целями деятельности корпорации, закрепленными в ее учредительных документах, удовлетворение которых происходит посредством осуществления такой деятельности.
Однако, значение правосубъектных предпосылок возникновения корпоративных правоотношений трудно переоценить, поскольку, определяя возможность вступления тех или иных субъектов в корпоративные правоотношения, они тем самым определяют условия приобретения ими статуса участника (члена) корпорации.
Сама корпорация становится субъектом основной разновидности корпоративных правоотношений — правоотношений участия (членства) — с момента государственной регистрации, иными словами, с момента возникновения у нее право- и дееспособности.
Законодатель предъявляет различные требования к правосубъектности потенциальных участников (членов) корпорации, которые условно можно подразделить на несколько групп:
- В первую группу можно включить требования, определяющие типы участников (членов) той или иной корпорации. Участниками (членами) большинства корпораций могут быть как физические, так и юридические лица. Однако из этого правила есть немало исключений. Примером может служить Федеральный закон «О кредитных потребительских кооперативах граждан», членами которых могут быть только граждане. Также только граждане могут быть учредителями религиозной организации (ст. 9 Федерального закона «О свободе совести и о религиозных объединениях») и членами жилищного накопительного
- Дополнительные требования, предъявляемые законодателем к отдельным субъектам корпоративных правоотношений в рамках одного типа
Так, только коммерческие организации — субъекты, обладающие статусом предпринимателя, — могут учреждать ассоциации и союзы (п. 1 ст. 121 ГК РФ).
- Третью группу составят правосубъектные предпосылки, связанные с достижением участниками корпоративных правоотношений определенного возраста. Те, кому исполнилось 16 лет, могут быть членами жилищного накопительного кооператива (п. 1 ст. 5 Федерального закона «О жилищных накопительных кооперативах»), жилищного кооператива (п. 1 ст. 111 ЖК РФ), а также членами иных кооперативов (п. 2 ст. 26 ГК РФ). Для приобретения членства в политической партии необходимо достижение 18-летнего возраста (п. 2 ст. 23 Федерального закона «О политических партиях»).
Основания возникновения и движения корпоративных правоотношений
Действующее законодательство предусматривает различные основания возникновения и движения корпоративных правоотношений.
В подавляющем большинстве случаев они мало чем отличаются от оснований, порождающих иные гражданские правоотношения. Например, корпоративное правоотношение может возникнуть между хозяйственным обществом и лицом в результате приобретения последним доли участия (акции) в уставном капитале хозяйственного общества посредством совершения гражданско-правовой сделки. Однако, по нашему мнению, целесообразно выделять юридические факты, а иногда и юридические составы, которые можно охарактеризовать в качестве корпоративных в том смысле, что они порождают, изменяют и прекращают исключительно корпоративные правоотношения.
Так, правопрекращающим корпоративным юридическим фактом будет решение общего собрания членов производственного кооператива об исключении из его состава одного из членов, например не выполняющего возложенные на него уставом кооператива обязанности (п. 2 ст. 22 Федерального закона «О производственных кооперативах»).
Источник
Природа и место корпоративных правоотношений
Определение природы корпоративных правоотношений — дискуссионный вопрос с момента их выявления в качестве специфических правоотношений и по сей день.
Представляется, что разграничение корпоративных отношений от иных типичных гражданско-правовых отношений основано на присутствии в них управленческого элемента.
Профессор О.А. Красавчиков, внесший большой вклад в разработку теории правоотношения, полагал, что управленческие правоотношения носят неимущественный характер и по своей сути являются отношениями организационными*(87). При этом указанный ученый придавал организационным отношениям самостоятельный характер, поскольку они обладают, с его точки зрения, самостоятельной целью — упорядочение, организационность, нормализация организуемых отношений*(88). Об организационно-предпосылочном характере корпоративных отношений писал А.В. Майфат*(89). Концепцию организационного характера корпоративных отношений поддерживает А.Ю. Синенко*(90). П.В. Степанов также утверждает, что корпоративные отношения являются организационными, но относит их к категории имущественных. Ученый полагает, что в основе корпоративных отношений лежат экономические отношения коллективной собственности, т.е. отношения по присвоению материальных благ коллективом. Возможность участия в управлении корпоративной организацией и получение информации о ее деятельности членами является не чем иным, как специфическим проявлением экономических отношений коллективной собственности. Именно поэтому, как представляется указанному автору, можно сделать вывод об имущественной природе данных отношений*(91). Безоговорочно корпоративные отношения в качестве имущественных рассматривает Н.В. Козлова*(92). Д.В. Ломакин, отстаивая точку зрения об имущественной природе корпоративных отношений, считает, что все неимущественные права участников корпоративных отношений, по сути, призваны «обслуживать» реализацию имущественных прав акционеров, и акционерное правоотношение в целом носит имущественный характер. Лицо, приобретая акции, рассчитывает по истечении определенного времени на получение дивидендов, а при прекращении деятельности общества — на ликвидационную квоту*(93). Автор пишет: «Наличие неимущественной составляющей не делает само правоотношение, опосредующее процесс участия в деятельности акционерного общества, неимущественным. В данном случае на имущественный характер отношений участия (членства) прямое влияние оказывает цель деятельности корпорации. Основная цель деятельности коммерческой организации — это извлечение прибыли, которая может впоследствии распределятся между участниками»*(94).
Иной точки зрения придерживается А.А. Зурабян, который относит корпоративные отношения и в коммерческих, и в некоммерческих организациях к организационно-имущественным и, причисляя их к числу гражданско-правовых, пишет: «Членам корпорации интересно не получение самого имущества корпорации, которое они могут получить только в рамках обязательственных отношений по выплате дивидендов / распределению прибыли / выплате ликвидационной квоты. а организация управления соответствующим юридическим лицом (его имущественным субстатом) в целях достижения тех задач, которые ставили перед собой субъекты права при вступлении в корпоративные отношения (получение прибыли для коммерческих организаций, достижение социально-политических и иных общественно значимых целей для некоммерческих корпораций)»*(95).
Р.С. Фатхутдинов, анализируя правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, определяет долю как субъективное право (право участия), состоящее из комплекса правомочий участника общества. Вслед за Е.Б. Сердюк указанный автор полагает, что основным в составе доли является полномочие на управление делами общества, поскольку корпоративные отношения возникают по поводу участия в управлении обществом. «При этом, — пишет автор, — корпоративные права на участие в распределении прибыли и на получение ликвидационного остатка являются составной частью права на управление, поскольку решение вопроса о распределении прибыли (ликвидации общества) относится к сфере управления обществом и реализуется посредством участия в общем собрании участников»*(96).
Таким образом, имеются различные, в том числе противоположные, точки зрения на правовую природу корпоративных правоотношений и их содержание. Интересно заметить, что в проекте ГК РФ право членства, образующее корпоративные правоотношения, трактуется только как право на участие в управлении деятельностью корпорации (п. 1 ст. 65.1).
Представляется, что содержание корпоративных правоотношений составляют имущественные и неимущественные — организационно-управленческие — права, которые в составе корпоративных правоотношений имеют самостоятельный характер.
Имущественное право на получение дивиденда не может, с нашей точки зрения, «поглощать», например, неимущественные права, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров (участников) или предоставлением информации. Так же как и право на участие в управлении не будет «включать» право на участие в распределении прибыли и на получение ликвидационного остатка только потому, что соответствующие решения принимаются на общем собрании. И имущественные, и неимущественные права в составе сложного корпоративного правоотношения подлежат самостоятельному (не подчиненному, не «обслуживающему») регулированию. Этот вывод особенно очевиден для некоммерческих организаций, устроенных по корпоративному типу, участники которых вообще не имеют цели получения прибыли, а удовлетворяют другие социально полезные интересы.
По нашему мнению, корпоративные правоотношения представляют собой отдельную группу урегулированных правом общественных отношений, которая не укладывается в традиционное понимание гражданско-правовых отношений.
Понравилась статья? Добавь ее в закладку (CTRL+D) и не забудь поделиться с друзьями:
Источник